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浙江海德曼智能装备股份有限公司公开转让说明

日期:2021-03-14 05:18 作者:皇冠app

  ,季度保证金到位,正式成为代理商; F、按计划向经销商配发货物及宣传资料; G、经销商结合所处地区市场情况,进行销售推广运作。 (4)经销商合作关系的解除 当经销商有不履行经销商义务;不按时支付货款;违反合同情况较为严 重;双方经营理念发生分歧;经营情况有较大变化;经营业绩不理想等情况, 公司将终止

  ,停止与经销商的合作,具体情况适用经销商合同的约 定。 报告期内,经销商数量及报告期内,经销商数量及地域情况具体如下表: 2015年1-9月份 2014年度 2013年度 地区 家数 家数 家数 境外地区 23 33 26 华东地区 8 7 4 华中地区 1 1 1 华北地区 1 1 2 西南地区 0 1 2 华南地区 0 0 1 合计 33 43 36 87 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 报告期内,公司前十大经销商名称、各期对其销售内容及金额具体情况如 下表: 单位:元 2013年度 占销售总 经销商名称 金额 销售内容 额比例 天津市川胜荣达机电设 2,929,948.72 1.44% HCL300/CK6232 备有限公司 常州市金能物资有限公 2,829,829.06 1.39% HCL360/T55-300 司 重庆宏邦机床有限公司 2,515,153.81 1.23% HCL300/HC30 TUNG TAI 2,458,300.00 1.21% CK7130B/HCL300 MACHINERYCO.,LTD EMTEX MARKETING 2,416,863.79 1.19% HCL300/HCL360 PVTLTD 北京首航新创机床设备 2,041,376.07 1.00% HCL300/CK6232L 有限公司 MAQUINARIA INDUSTRIAL 1,846,806.40 0.91% CK7130B/CK6232L CABRERA, S.A. DE C.V. MECHPORT INTERNATIONAL 1,808,664.00 0.89% CK7130B/CK6232L TRADING CO., LIMITED 慈溪市龙山汽配有限公 1,764,444.44 0.87% HCL300/HCL200 司 盛戈实业(上海)有限 1,622,538.45 0.80% T55/HC30 公司 合计 22,210,642.69 10.89% 2014年度 占销售总 经销商名称 金额 销售内容 额比例 天津沃佳机电设备有限 3,585,418.80 1.61% HCL300/HC30 公司 PT.HANSJAYA 3,222,512.88 1.45% HCL300/CK7130B MESINARY 盛戈实业(上海)有限 2,959,205.12 1.33% HCL300/T55 公司 88 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 重庆宏邦机床有限公司 2,675,846.14 1.20% HCL300/HCL360 EMTEX MARKETING 2,396,193.31 1.08% HCL300/HCL400 PVTLTD MAKTEKJERZY 2,013,302.70 0.90% CK7130B/CK6232L ZALEWSKI 江苏金城数控机床有限 1,989,743.59 0.89% T55-300 公司 慈溪市龙山汽配有限公 1,611,794.87 0.72% HCL300 司 MAQUINARIA INDUSTRIAL 1,476,022.70 0.66% CK6232L CABRERA, S.A. DE C.V. TUNG TAI 1,383,358.56 0.62% HCL300 MACHINERYCO.,LTD 合计 23,313,398.67 10.48% 2015年1-9月份 占销售总 经销商名称 金额 销售内容 额比例 天津沃佳机电设备有限 2,845,555.54 2.17% HCL300/HCL400/HCL360 公司 苏州市山立机床有限公 2,169,897.44 1.65% T45/T55-300 司 MAKTEKJERZY 1,825,577.88 1.39% CK7130B/CK6232L ZALEWSKI KAMI 1,692,718.78 1.29% T55 合肥润徽数控设备有限 1,356,529.91 1.03% HCL300/T55 公司 河南齐力达机械设备有 1,309,991.44 1.00% HCL300/HCL360 限公司 EMTEX MARKETING 1,285,300.67 0.98% HCL300 PVTLTD TUNG TAI 1,213,141.88 0.92% HCL300/T35 MACHINERYCO.,LTD PT.HANSJAYA 1,202,152.60 0.92% HCL300 MESINARY 上海圆畅工贸有限公司 893,418.81 0.68% HCL300/HC30 合计 15,794,284.93 12.03% 3、海外销售情况 89 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 公司海外销售主要通过采取经销商为主,直销为辅的模式。 I直销模式 对客户进行筛选,必须满足以下三个条件中的至少一条方可采取直销模 式: (1)直接客户采购量足够大 (2)直接客户有自己的技术服务团队,能够对售后问题独立进行解决或者在 有指导情况下解决问题的能力 (3)直接客户愿意支付费用由供方派人进行技术培训 II经销商模式 针对海外市场的区域广阔,市场集中度不高的因素,鼓励业务人员在海外 发展代理商模式,即由公司向代理商提供产品,并制定出一定的相关的如技术 培训,销售培训,经销商售后管理规范等方面的文件,使公司能够快速准确的 找到目标客户。从而实现短期内快速占领市场的目的。海德曼向代理商提供产 品是通过签订供货合同这一途径实现。 海外经销商的销售流程如下: 报告期内,公司主要海外市场客户数量情况如下: 地区 2015年1-9月 2014年 2013年 大洋洲 0 1 0 美洲 29 98 85 90 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 非洲 2 3 0 亚洲 71 142 131 欧洲 32 49 25 合计 134 293 241 报告期内,公司海外重要客户的情况如下: 单位:元 2013年 序号 市场 客户名称 金额 1 泰国 TUNGTAIMACHINERYCO.,LTD 2,458,300.00 2 印度 EMTEXMARKETINGPVTLTD 2,416,863.79 3 墨西哥 MAQUINARIAINDUSTRIALCABRERA,S.A.DEC.V. 1,846,806.40 MECHPORTINTERNATIONALTRADINGCO., 4 巴西 1,808,664.00 LIMITED 5 越南 CONGTYTNHHTMSXVANSULOI 639,368.80 合计 9,170,002.99 2014年 序号 市场 客户名称 金额 1 印尼 PT.HANSJAYAMESINARY 3,222,512.88 2 印度 EMTEXMARKETINGPVTLTD 2,396,193.31 3 波兰 MAKTEKJERZYZALEWSKI 2,013,302.70 4 墨西哥 MAQUINARIAINDUSTRIALCABRERA,S.A.DEC.V. 1,476,022.70 5 泰国 TUNGTAIMACHINERYCO.,LTD 1,383,358.56 合计 10,491,390.15 2015年1-9月 序号 市场 客户名称 金额 1 波兰 MAKTEKJERZYZALEWSKI 1,825,577.88 2 俄罗斯 KAMI 1,692,718.78 3 印度 EMTEXMARKETINGPVTLTD 1,285,300.67 4 泰国 TUNGTAIMACHINERYCO.,LTD 1,213,141.88 91 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 5 印尼 PT.HANSJAYAMESINARY 1,202,152.60 合计 7,218,891.79 (五)研发模式 公司产品研发由公司副总经理分管,具体由研发中心负责。公司产品开发 的基本方针是“以基础技术自主化为核心,以向客户提供成套车削解决方案(制 造单元)为切入,在高端数控车床领域建立公司独特的竞争优势。通过持续不断 的产品延伸和市场扩张将公司打造成业内领头企业。”公司产品开发的主要流 程是信息收集、设计和开发策划、设计评审、设计验证及产品试制、设计确 认。公司专门制订了《产品开发控制程序》,对产品开发全程的各个环节(科研 项目的立项论证、组织实施、检查评估、验收鉴定、成果申报、生产应用及资 料档案的归档入卷等)实行制度化和科学化的管理,确保科研项目的管理“责权 明确,程序清晰”,保证科研项目能够按计划完成。 六、公司所处行业基本状况 根据中国证监会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》,公司所处 行业属于“C34通用设备制造业”。按照国民经济行业分类(GB/T4754-2011), 公司所处行业为制造业下属通用制造业中金属加工机械制造业(代码:C342)。 主营数控车床的研发设计和生产销售。根据股转系统的行业分类,按照管理型 分类结果,公司属于“C34通用设备制造业”的“C3421金属切削机床制 造”;按照投资型分类结果,公司属于“121015机械制造”中“12101511工业 机械”。 (一)行业监管部门及监管体制 公司所处行业属于通用设备制造业中的金属加工机械制造业子行业,行业 宏观管理职能主要由国家发展与改革委员会、工业和信息化部承担,并通过中 国机床工具工业协会进行行业自律管理。 国家发展和改革委员会负责推进经济结构战略性调整。组织拟订综合性产 业政策,负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划 和重大政策,组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政 92 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 策,协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题;承担规划重大建设项 目和生产力布局的责任,拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目 标、政策及措施等。 工业和信息化部主要负责研究提出工业发展战略,拟订工业行业规划和产 业政策并组织实施;指导工业行业技术法规和行业标准的拟订;组织领导和协 调振兴装备制造业,组织编制国家重大技术装备规划,协调相关政策等。 中国机床工具协会是以中国机床工具行业的制造企业为主体,由相关的企 业、科研设计单位、院校和团体自愿组成的全国性、行业性、非营利性社会组 织,具有社会团体法人资格。中国机床工具工业协会以维护全行业共同利益、 促进行业发展为宗旨,在政府、国内外同行业企业和用户之间发挥桥梁、纽带 和中介组织作用,在国内同行业企业间发挥自律性协调作用。 (二)行业标准 执行标准: 序 机型 标准编号 标准名称 备注 号 GB16462.1-20 07/GB16462.4- T系列 GB/T16462-1 1 数控卧式车床精度检验 2007代替原 高端数 996 1996版本同标 控机床 T25/T35/T35A/T45/ 准 执行标 T55/T65 GB/T9061-20 金属切削机床通用技术条 准 2 06 件 代替 JB/T4368.1-2 3 数控卧式车床技术条件 JB/T4368.3-19 013 96 HCL 序 机型 标准编号 标准名称 备注 系列普 号 及型车 HCL300/HCL360/H JB/T8324.1-1 1 简式数控卧式车床精度 床执行 CL360L/HCL400 996 标准 GB/T9061-20 金属切削机床通用技术条 2 06 件 93 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 代替 JB/T4368.1-2 数控卧式车床和车削中心 3 JB/T4368.3-19 013 技术条件 96 引用标准: 类别 序号 标准编号 标准标题 备注 GB/T 1 GB1182-1980 形状和位置公差代号及其注法 16462-1996 数字控制机床位置精度的评定 (T系列高 2 GB/T10931-1989 方法 端系列引 3 JB2670-1982 金属切削机床精度检验通则 用) 类别 序号 标准编号 标准标题 备注 GB/T 机床检验通则第2部分:数控 ISO 1 17421.2-2000 轴线的定位精度和重复定位 230-2-2014 金属材料洛氏硬度试验第2 部分:硬度计(A、B、C、D、 ISO 2 GB/T230.2-2012 E、F、G、H、K、N、T标尺) 6508-2-2005 JB/T8324. 的检验与校准 1-1996 机床检验通则第1部分:在无 GB/T ISO 3 负荷或精加工条件下机床的 17421.1-1998 230-1-2012 几何精度 车用压燃式发动机和压燃式 4 GB3847-2005 发动机汽车排气烟度排放限 值及测量方法 GB/T9061 金属切削机床安全防护通用 1 GB15760-2004 -2006 技术条件 机械电气安全机械电气设备 IEC 2 GB5226.1-2008 机械电气安全机械电气设备 60204-1-2005 金属切削机床静刚度检验通 3 GB/T13574-1992则 JIS 4 GB/T16768-1997 金属切削机床振动测量方法 B6003-1993 金属切削机床噪声声压级测 5 GB/T16769-2008 量方法 6 GB/T13306-2011 标牌 94 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 7 GB/T15375-2008 金属切削机床型号编制方法 8 GB/T191-2008 包装储运图示标志 ISO780-1997 金属切削机床操作指示形象 9 GB/T3167-1993 ISO369-2009 化符号 数字控制机床操作指示形象 ISO 10 GB/T3168-1993 化符号 2972-1979 11 GB/T6477-2008 金属切削机床术语 ISO 12 GB/T6576-2002 机床润滑系统 5170-1977 ISO 13 GB/T7932-2003 气动系统通用技术条件 4414-2010 14 JB/T2326-2005 机床附件型号编制方法 机床附件产品包装通用技术 15 JB/T3207-2005 条件 金属切削机床灰铸铁件技术 16 JB/T3997-2011 条件 17 JB/T4168-2011 组合机床型号编制方法 18 JB/T8356.1-1996 机床包装技术条件 19 JB/T8356.2-1996 机床包装箱 20 JB/T8832-2001 机床数控系统通用技术条件 金属切削机床机械加工件通 21 JB/T9872-1999 用技术条件 金属切削机床装配通用技术 22 JB/T9874-1999 条件 机床附件随机技术文件的编 23 JB/T9935-2011制 (三)行业主要规划政策 日期 政策名称 政策要点 政府 政策导向 到2020年,培育3-5 家具有国际竞争力的 开发满足用户需求的 龙头企业和8-10个 工业机器人系统集成 关于推进工业 配套产业集群,高端 技术、主机设计技术及 2013年12 工业和信息化 机器人产业发 产品市场占有率提高 关键零部件制造技术, 月 部 展的指导意见 到45%以上,机器人 在重要工业制造领域 密度(每万名员工使 推进工业机器人的规 用机器人台数)达到 模化示范应用 100以上 95 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 财政部 国家发展改革 委 关于调整重大 提高我国装备制造业 对重大技术装备进口 技术装备进口 工业和信息化 的核心竞争力及自主 2014年2月 税收政策有关规定和 税收政策的通 部 创新能力,推动产业结 目录进行调整 知 海关总署 构调整和升级 国家税务总局 国家能源局 标准基本涵盖了机器 人用谐波齿轮减速器 分类原则、技术要求、 性能指标、试验方法、 检验规则和包装、运 对于我国的机器人行 行业标准:《机 输、储存等方面的内 业,以及半导体制造 国家质量监督 器人用谐波齿 容,对谐波减速器的 业、光学器械、医疗器 检验检疫总局 2014年5月 轮减速器》 产品型号、分类、外 械、通讯设备、航空、 国家标准化管 (GB/T 形尺寸、传动效率、 航天、机床、能源等领 理委员会 30819-2014) 扭转刚度、噪声、温 域的精密谐波产品具 升、使用寿命等技术 有积极的指导意义 指标以及相应的试验 方法、试验设备和检 验规则等主要技术内 容进行了规范 重点支持高档数控机 要求数控机床专项继 对高档数控机 床在航空航天和汽车 续加强战略研究,进 床与基础制造 等高端领域的应用,重 一步聚焦专项总体目 科技部 装备国家科技 点支持示范工程,突出 2014年9月 标,聚焦重点任务, 发展改革委 重大专项2015 前期高档数控机床主 聚焦攻克关键核心技 财政部 年度计划进行 机、国产数控系统、功 术,将有限的资金用 综合平衡 能部件等研究成果的 于科技攻关上 配套应用验证 到2017年,机械产品 再制造损伤检测、体 国家发展改革 积修复等再制造技术 委 重要资源循环 攻关和装备研发取得 科技部 利用工程(技 突破,实现再制造成 提升我国资源循环利 2014年12 工业和信息化 术推广及装备 套装备的完全国产化 用领域的技术装备水 月 部 产业化)实施 和体系化,再制造纳 平 财政部 方案 米电刷镀技术装备、 环境保护部 电弧喷涂等成熟表面 工程装备得到大范围 商务部 示范应用 创新金融产品和融资 关于加大重大 工业和信息化 服务模式,为企业提 为装备制造企业产品 2014年12 技术装备融资 部 供多元化和个性化的 出口及整体“走出去” 月 支持力度的若 中国进出口 融资服务,支持产品 提供融资保障” 干意见 银行 出口及企业“走出去” 原材料工业两 以智能工厂示范为着 工业和信息化 推进原材料工业两化 2015年1月 化深度融合推 力点,推动企业向服 部 深度融合,加快促进原 96 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 进计划 务型和智能型转变 材料工业转型升级 (2015-2018 年) 试点期间,主要对列 入《首台(套)重大 技术装备推广应用指 关于开展首台 导目录》的装备产品 财政部 (套)重大技 进行保险补偿。对制 推动重大技术装备创 工业和信息化 2015年2月 术装备保险补 造《目录》内装备且 新应用,促进装备制造 部 偿机制试点工 投保定制化综合险的 业高端转型 保监会 作的通知 企业,中央财政按照 不超过3%的费率和 年度保费的80%予以 补贴。 浙江省相关支持政策 浙江省将在数控机床、 浙江省经济和 深入推进实施推广应 行业专用设备、工厂大 信息化委员会 用现代化生产制造方 浙江省经济和 型机器设备、工厂配套 2013年9月 关于开展企业 式,在全省开展企业 信息化委员会 设施等领域推进实施 “机联网”工 机器设备联网工程建 办公室 “机联网”工程,深化 程建设的意见 设 实施“机器换人”。 重点发展工业机器人、 浙江省高端装 智能可穿戴设备、高性 浙江省将机器人与智 备制造业发展 浙江省经济和 能工业自动化控制系 能制造装备列入未来 2015年3月 规划 信息化委员会 统、高档数控机床、高 5年重点发展的十个 (2014-2020 办公室 性能检测设备、智能成 领域之谊。 年) 套装备电子等机器人 与智能制造装备。 重点开发面向制造业 的高精度、智能化、复 对照浙江省政府颁布 合化的主机设备及关 的《浙江省科学技术 键功能部件,主机包括 十二五发展规划》规 浙江省十二五 多轴联动及复合加工 定的重大科技专项主 2015年8月 重大科技专项 浙江省科技局 机床、高速及高效加工 要内容和目标,结合 实施方案 机床、大型精密数控机 浙江省目前发展现 床等,面向汽车零部件 状,对重点领域进行 制造需要的高效、高可 规划 靠性、柔性自动化生产 线等。 (四)公司所处行业状况 1、机床行业概况 机床行业是关系国家经济安全的战略性产业,是装备制造业的母机,行业的 发展水平直接决定一国的装备制造业的技术水平,进而影响国家整体的工业竞 争力和综合国力。机床行业包括金属切削机床、成形机床、铸造机械、机床附 97 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 件等多个子行业,其中金属切削机床和金属成形机床统称金属加工机床,金属 切削机床行业是我国机床工具行业的重要组成部分。 2012年我国出台《高端装备制造业“十二五”发展规划》,其中明确提出将 支持机床产业的发展,强对高档数控系统、伺服驱动装置、机床自诊断技术等 技术与装置研发投入力度,提高主机的智能化水平,推进系统集成和成套,开 发一批智能化成形和加工成套设备。2014年9月,工信部编制了《中国制造 2025》(征求意见稿),其目的是凝聚共识,确立建设制造强国的总目标,该稿 确立了数控机床及智能机器人为重点发展领域之一。2015年3月5日,国务院 总理李克强在谈到“协调推动经济稳定增长和结构优化”时表示,要推动产业 结构迈向中高端。对于制造业,将采取财政贴息、加速折旧等措施,推动传统 产业技术改造。坚持有保有压,化解过剩产能,支持企业兼并重组,在市场竞 争中优胜劣汰。促进工业化和信息化深度融合,开发利用网络化、数字化、智 能化等技术,着力在一些关键领域抢占先机、取得突破。2015年3月,国家发 展和改革委员会、财政部和工业和信息化部发布了继续实施智能制造装备发展 专项的通知,机械加工数字化车间成为重点支持项目之一。 我国已连续多年成为世界机床第一消费国和第一进口国,机床需求不断 增加,机床工具行业总产值也不断提高。未来,随着汽车及零部件、航空航 天、模具、铁路运输装备、工程机械以及其他各类装备制造业的生产规模扩张 和全球产业转移等趋势的形成,相关行业对多层次机床产品的强劲需求,将进 一步推动了中国金属切削机床制造行业的快速成长。 2、行业规模及发展趋势 2014年机床行业的规模较2013年有所增加,基本平稳。截止2014年底, 行业内企业数量为3300家,较上年同期增加69家;资产总计为4802.20亿元, 同比增长11.64%,与2013年同期基本持平,略有下降;负债总额为2571.13亿 元,比上年同期增长9.83%,增速有所回落,由此可见,2014年机床行业的规 模较2013年小幅扩张,基本平稳,且2010年到2014年机床行业规模呈逐步增 长趋势,具体见2010-2014年机床行业主要指标统计图。 98 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 图:2010-2014年机床行业主要指标统计 数据来源:国家统计局 2010年至2013年,我国机床工具行业销售收入整体保持增长,2014年销售 收入达5726.17亿元,相比2011年增长41.75%,但受前几年机床工具行业产能 增速较快,以及下游市场需求下降的影响,我国机床工具行业的销售收入增速 均有所下降,具体见2010年-2014年及创业行业销售收入情况图。 图:2010年-2014年及创业行业销售收入情况 数据来源:国家统计局 2011年,我国金属切削机床行业规模(收入2000万元)以上企业实现工业总 产值达1512.14亿元,金属切削机床产量达85.99万台,其中数控金属切削机床 产量达25.7万台,同比增长分别为15.11%和29.9%。2012年收市场需求影响, 销售收入下降到79.71万台,但随后两年销售情况逐渐好转,到2014年销售达 99 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 到85.93万台,基本和2011年持平,具体见金属切削机床图。 “十二五”规划指出:金属切削机床制造行业的2015年综合目标是:机床 工具行业实现工业总产值8000亿元;数控机床年产量超过25万台,国内市场占 有率达到70%以上(按销售额计);机床工具行业全年出口额达到110亿美元, 其中机床出口占40%以上;全行业平均工业增加值率达到30%;全行业单位工 业增加值能耗比“十一五”末降低10%;重点企业研发费用投入占销售收入比例 超过4%。 数据来源:世经未来 目前我国数控机床需求量日益扩大,产量正呈飞速增长的趋势,2013年 我国数控金属切削机床行业产量呈现增长态势,比2012年205,695台同比增长 1.75%,我国数控金属切削机床产量从2004年的51,861台增长至2013年的 209,287台,具体见数控金属切削机床图。据统计,目前我国可供市场的数控机 床有1500种,几乎覆盖了整个金属切削机床的品种类别和主要的锻压机械。 100 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 数据来源:世经未来 在数控机床行业,信息化和网络化是一个必然的趋势,是智能化的基础。 这几年随着网络技术的发展以及传感技术的发展,机床越来越多地用于大批量 生产,其管理、产量、产值、调度等等都可以与自动化技术联系上,从而可以 全面实现全数字化、误差控制、数据补偿、网络诊断等功能。同时随着中国制 造业结构转型的深入,高端数控机床以及具有自动化特征的柔性制造单元产品 将步入快速增长期。预计到2020年,高档数控机床的装备率将要达到80%。 中国制造业对中高端数控机床以及自动化柔性制造单元蕴藏着巨大的需求 潜力,给中国机床厂家提供了跨越式发展的难得机遇。目前我国每年消费的中 高档数控机床的数量在5-6万套左右,金额在60亿元左右,其中进口量占到总 量的85%左右。未来我国数控机床行业具有很好的发展潜力、进口替代的空间 较大。 3、行业价值链 公司属于制造业范畴的机床产业,处在产业链中的中游环节,所处行业的 上游产业是钢铁行业、数控机床产品所使用的数控系统和关键功能部件等,下 游数控机床产业链中包括汽车、航空航天、城市轨道交通和铁路及电力行业 等。具体如机床行业价值链图。 图:机床行业价值链 101 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 4、公司所处行业的上游行业 (1)铸件行业 铸件市场竞争比较充分。公司大型铸件主要自己配套,中小铸件就近采购 或安排协作。 (2)数控系统 国际上数控系统的主要供应商为德国西门子、日本法那科、西班牙发格 等,市场较为集中。报告期内公司主要采用德国西门子产品。 (3)钢铁行业 钢铁行业是周期性行业,其兴衰总是紧跟着国内经济运行趋势而走。近年 由于来国内市场钢材需求不旺,市场竞争激烈,钢材价格总体上呈下行走势。 综上,上游供应商具有一定的选择性,随着原材料(钢铁)的价格下跌,将 进一步的降低机床行业的生产成本。 5、公司所处行业的下游行业 (1)汽车行业 102 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 作为机床使用第一大户的汽车行业,近年来持续保持强劲增长势头,2014 年,我国汽车市场呈现平稳增长态势,平均每月产销突破190万辆,全年累计 产销超过2300万辆。据中国汽车工业协会统计,我国全年累计生产汽车 2372.29万辆,同比增长7.3%,销售汽车2349.19万辆,同比增长6.9%。其中, 乘用车产销1991.98万辆和1970.06万辆,同比分别增长10.2%和9.9%;商用车 产销380.31万辆和379.13万辆,同比分别下降5.7%和6.5%。 (2)航空航天行业 进入二十一世纪以来,我国航空航天工业的发展有目共睹,ARJ21支线支线客机都将相继投产,大飞机项目的启动,还有神舟载人飞船 工程等都需要购置大批高速、高精、复合数控机床以及五轴加工中心等关键制 造设备。在接下来的几十年,为了满足我国国防建设以及国民生产生活需要, 国家在这方面的投入将远程以往,我国航空航天工业必将迎来追赶式的发展。 航空航天产业对数控机床特别是高速、高效、高精度、多轴联动的高端数控机 床将会有新的需求,其中可能包括制造复合材料整体构件的自动铺带机与自动 铺丝机。 (3)城市轨道交通和铁路 根据国务院批准的第一批城市轨道交通项目规划,至2015年的规划线亿元, 超额完成8000亿元目标;新线公里为高铁线年铁路固定资产投资目标为8,000亿元,预计需要投产新线公里高铁线年,铁总将进一步推进货运运输改革 和内部管理创新。配合“一带一路”发展战略,中国铁路首次在提出“走出 去”目标,以拓展国外高铁建设市场,以及与国外铁路运营商合作促进国际联 运业务的发展。 轨道交通业对机床的需求是多方位的,一个是机车(电力机车和电传动内燃 机车)和车辆制造,另一个是车轮和车轴制造机日常维护,还有轨道加工和高速 铁路轨枕加工等方面,这些必将带动机床加工机床的需求增加,如大型铣床、 磨床、重型机床等加工设备。 103 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 (4)电力行业 电力工业多元化能源提供战略的实施将高效、高速、清洁能源,如核电、 风能等列为重点发展对象,以改变过度依赖煤炭等单一能源的局面。按规划, 到2015年,风电装机容量将达到1500万kW,2020年装机容量将达到4000~ 6000万kW。电力工业的快速发展,需要大量可靠性、大规格、高强度的数控 机床,如各种超重型数控机床和专机,五轴联动数控机床以及复合加工机床。 综上,在未来几年甚至更长一段时期,下游产业的航空、航天航空、电 力、能源、汽车、轨道交通、高速铁路等领域都将进行大范围和深层次的结构 调整,这在给机床工具行业带来巨大机遇的同时,对机床工具产品在精度、效 率、可靠性、节能环保等方面也将提出更新、更高的要求。 (五)行业壁垒 数控机床行业是一个对技术、品牌、资金、管理要求很高的行业,企业成 长的周期相对较长,获得市场的认可需要时间的积累。 (1)技术壁垒 机床产品是综合机械、电子电气、液压、起动、光学等多种技术的复合产 品,数控机床产品中很多是按照客户的要求设计的个性定制产品,需要强大的 开发设计能力、工艺装备能力和制造能力的支持。没有技术的积累,很难满足 客户的需求,提供高质量的服务。同时随着行业的发展,客户对数控机床生产 厂商提出了“交钥匙工程”的要求,使得生产厂商从单纯的产品制造而进一步 向前端的产品选型和工艺设计,以及后端的人员培训、安装调试方向延伸,要 求企业能提供产品的全寿命服务,对企业产品品种和规格的多样性提出较高的 要求,这就需要企业有较高的系统集成能力和工程成套能力。因此,进入本行 业的技术门槛较高。 (2)品牌壁垒 对于客户而言,机床产品属于较大的固定资产投资,使用周期较长,客户 对产品的质量、售后服务、技术性能要求较高,因此会非常关注生产企业的品 牌。一个良好的品牌的建立需要可靠的产品质量、完备的客户服务体系作为支 104 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 撑,同时,需要较长时间的市场检验。客户一旦建立起对产品的信任,忠诚度 也比较高。因此,生产商的品牌声誉和历史业绩对公司的产品销售影响很大。 产品声誉的建立需要相当长的时间,新进入者很难在短时期内逾越。 (3)资金和人才壁垒 机床行业属于资金密集型行业,机床的生产需要高精密度的设备,设备对 资金的需求很大,特别是制造中高档数控机床产品尤为如此。同时,一定规模 的机床企业需要建立一个完整的制造链,才能形成规模竞争能力,这需要大量 的资金投入。同时,机床产品的制造链比较长,对产品技术、质量的要求非常 高,既需要各类高层次的技术研发人才,也需要各类高层次的技术工人。机床 行业各类人才的培养周期较长,如高级技工的成长周期少则3-5年,多则5-10 年。因此,资金规模和人才优势是行业进入的主要壁垒之一。 (4)管理壁垒 中高端数控机床产品的研发组织、生产组织、销售服务、技术服务、客户 响应等各个方面都对企业的管理水平提出了很高的要求。特别是中高端数控机 床产品中的个性化定制类数控产品,对管理水平的要求更高。新进入者没有长 时间的积累,很难有相应的管理水平,也就很难顺利进入本行业。 (六)影响行业发展的有利因素与不利因素 1、有利因素 (1)国家产业政策的大力支持 机床行业在整个装备制造业中具有基础性和战略性地位,国家从政策上不 断加大对机床行业的扶持力度,机床行业正面临着难得的历史发展机遇,政策 因素将是我国机床产业未来发展的重要推动力。国家产业政策对机床行业的支 持是全方位的。 《中国制造2025》发展规划中明确将高档数控机床列入10大重点支持突破 的领域。并且具体提出了高档数控机床突破的方向。具体是:“开发一批精密、 高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控机 105 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点, 开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件, 加快实现产业化。加强用户工艺验证能力建设” (2)国际产业转移提供了良好的机遇 数控机床行业具有劳动密集型、相对技术密集型和资金密集型的特征,这 也是我国装备制造业的国际化优势所在,因此数控机床行业具有成为我国比较 优势行业的基础。经济全球化使国际产业转移进程不断加快,世界装备制造业 部分生产能力正向发展中国家转移,不但加工制造在转移,而且R&D(研发) 也在转移,对中国发展数控机床行业是一个机遇。 (3)下游市场需求较大 我国目前正处于扩大内需、加快产业转型升级的关键时期。今后一个时 期,在国内需求拉动与国际产业转移的双重动力带动下,我国装备制造业将进 入加快转型升级、保持稳定增长的发展时期。 2、不利因素 (1)关键功能部件的发展滞后 影响国产数控机床发展的不利因素中,功能部件产业发展的滞后已成为数 控机床发展中公认的瓶颈。我国数控机床产业关键零部件依赖进口,在关键设 备上仍受制于国外工业发达国家。因此,迅速提高国产数控机床功能部件制造 水平,加快国产数控机床功能部件产业化进程至关重要。 (2)机床行业同质化竞争激烈 在机床行业,由于缺乏核心技术以及专利,众多机床制造企业沿袭仿制、 拼凑的生产模式,缺乏创新意识和勇气,以廉价的人力资源和低成本方式生产 运作。导致中高端市场难觅中国品牌踪影,低端市场竞争激烈,大量的机床出 口缺乏技术含量,甚至以近乎卖铁的价格出售产品。这种劳动密集型的生产特 点,导致机床行业陷入同质化竞争。随着人口红利的逐渐消失,人力成本越来 越高,这类企业生存越来越艰难。 106 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 七、行业竞争状况 (一)行业竞争格局 机床行业竞争格局分成三个层次。第一层次为跨国公司及外资企业,凭借 其强大的技术、规模、品牌优势,在高端市场占据领先地位;第二层次为包括 发行人在内的掌握一定核心技术、具备较大规模和一定品牌知名度的少数国有 企业和民营企业,在中、高端市场具有竞争力;第三层次为规模较小的民营企 业,在低端市场开展竞争。 根据Wind数据统计,截止2015年8月,中国金属切削机床制造企业有740 家,2000年到2010年金属切削机床制造企业数量快速增长,2010年到2015年 金属切削机床制造企业数量基本保持平稳状态。 数据来源:Wind 公司主要从事的是数控金属切削机床的生产,处于第二层掌握一定核心技 术的民营企业,行业主要的竞争对手包括: 浙江日发精密机械股 安阳鑫盛机床股份 沈阳机床股份有限公 比较项目 份有限公司 有限公司 司 股票代码 002520.SZ 831577.OC 000410.SH 数控机床的研发、制造和 主要从事机床和各类机 以各类金属切削机床的制 主营业务 销售,主要产品包括数控 床产品的研发、制造和销 造及机械加工为主的企 范围 车床、数控磨床、立式加 售,机床设备的大修、改 业.公司主要经营范围:机 107 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 工中心、卧式加工中心、 造,机床配件、机床工具 械设备制造,机床制造,机 龙门加工中心、数控落地 制造销售,企业所经营项 械加工,进出口贸易。 铣镗加工中心六大系列。 目的进出口业务。 (二)公司在行业中的地位 公司主要从事中高端数控机床的研发生产和销售。随着公司不断壮大“精、 专、新”的研发队伍,拥有行业中全面资深的专业技术人才和高效的管理团队, 成立省级高新技术企业研究开发中心,长期与西安交通大学、浙江大学等知名 高校合作,公司逐步掌握了机床核心关键功能部件(高精端主轴单元、高精高速 伺服电主轴、高精高速刀塔、动力刀塔、直线电机等)的自主研发、制造能力, 年产高精数控车床、普及型中端数控车床3000多台套,获得16项专利,目前公 司已通过ISO9001质量认证和欧盟CE认证及标准化良好行为企业验收,严格按 该国际质量管理体系执行,使企业产品的质量得到有力的保障。 报告期内,公司获得浙江省名牌、浙江省知名商号、浙江省着名商标、全 国质量十佳,台州名牌产品、台州市着名商标等荣誉称号。公司2013年获评中 国机床行业先进会员---产品质量十佳单位,是全国车床领域唯一一家获此殊荣 的企业,同年获得国家发改委和工信部的“国家产业振兴与技术改造重大专项” 审批,并获得国家项目资金补助,2013年海德曼承担的浙江省重大科技项目 “高精度汽车盘类零部件车削柔性制造系统”顺利通过了专项验收。2014年公 司荣获“全国实施用户满意工程先进单位奖”,是全国车床行业唯一获此殊荣的 企业;2015年,公司与西安交通大学联合研究课题“数控机床动态误差分析关键 技术与应用”获得教育部颁发的“科学技术进步奖金一等奖”。公司积极导入卓越 绩效模式,2012年度获得玉环县政府质量奖,2013、2014年连续获得台州市政 府质量奖提名奖。 综上,公司在数控金属切削机床生产制造领域处于优秀水平。 (三)公司的竞争优势与劣势 1、公司竞争优势 (1)技术与研发优势 108 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 公司产品在高速度、高精度、自动化、智能化、环保等技术领域都具备专 利技术或者专有技术,公司已经拥有了高精度和高刚性主轴技术、高精度和高 刚性刀塔技术的自主知识产权,例如公司主轴采用双面动平衡结构,平衡精度 等级为0.3g.mm。采用刚性测定仪对主轴预紧力进行量化测量。对主轴箱部件 进行热平衡试验,保证主轴相对温升不超过25℃。通过这些设计和制造从根本 上保证了主轴的高精度和高可靠性以及8万小时的预期寿命;核心技术研发方 面公司采用了校企联合的模式,从2012年开始,公司与西安交通大学、浙江大 学等知名高校合作,例如公司开始与西安交通大学合作开发数控机床动态误差 热变形补偿技术。 (2)管理和质量优势 公司制造体系的核心是用单元化和模块化理念打造的生产制造体系。机床 需求市场的基本特征是多样化,模块化和单元化则可以比较好的应对这种需求 多样化。所谓模块化和单元化就是将系统分成若干相对独立又相互联系子系 统,每个子系统就是一个单元或者模块,单元或者模块之间的连接和约束关系 通过标准接口进行,各种单元或者模块组成了工厂产品的通用技术平台。这种 通用技术平台可以使得各种基本基础机型的设计周期大幅度缩短,单元化生产 体系是公司生产管理体系的重大创新。公司已通过ISO9001质量认证和欧盟CE 认证及AAA级标准化良好行为企业验收、AAA级测量体系验收等,同时获得 全国质量十佳、全国用户满意产品等荣誉称号等。 (3)人才优势 公司本着“培养和成长”的人才观,通过自身培养和广揽业内专才造就一支 优秀稳定的管理、技术、销售、生产团队。 2、公司竞争劣势 (1)海外销售劣势 公司机床产品在欧、美、东南亚、南美等有较大的市场需求,市场前景广 阔。但由于受外销人力资源方面制约,外销市场还处于初步阶段。 (2)公司规模劣势 109 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 相对于国内外先进的机床企业,按照目前的市场需求,一方面公司的产能 规模不够大,另一方面在调整产品结构后,品种和规模不能充分满足市场和竞 争的需求,仍然有较大增加的空间。 八、公司未来发展规划 公司的战略目标是以基础技术自主化为核心,以“车床世家,车削专家” 为战略目标,以向客户提供成套车削解决方案(制造单元)为切入,在车床领域 建立公司独特的竞争优势。通过持续不断的产品延伸和市场扩张将公司打造成 业内领头企业,主要通过以下几个方面实现: (一)建立先进标准体系 公司将以产品标准为主线,建立部件、零件、过程控制等标准体系。通过 标准体系的建立获得稳定的产品质量体系以及增加各个机型之间零件的通用 性,大幅度减少零件种类。 (二)建立先进制造体系 以单元化和模块化为核心建成的公司生产体系是公司实施“柔性制造,高 效制造,绿色制造”生产体系的具体实践,也是公司管理体系的重大创新。公 司将以单元部件为核心,应用模块化手段建立核心部件生产体系。建立单元部 件独立实体,形成单元部件开发、生产、销售体系。 (三)建立数控机床基础技术、核心技术以及标准机型系列 基础技术、核心技术、基本机型是公司发展的根本。公司将围绕车削类数 控机床产品,瞄准行业前沿技术,结合客户需求特点开发高效、多任务、智能 化自动加工单元。 (四)掌握制造过程集成技术,发展智能制造单元产品 智能化制造单元产品是公司实现企业战略目标的着力点。公司将围绕着车 削类加工领域,针对客户的具体需求及零件类型开发各种智能化自动加工单 元。通过识别客户的个性化需求,应用模块化思想,形成能够满足各类客户需 110 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 求的智能化制造单元。 (五)建立覆盖全国均衡发展的市场网络 公司以玉环为基地,在全国范围内建立了重点突出,均衡覆盖的直销网 络。每个区域都应该建立起具有明显区域特征或者行业特征的客户群体,以现有 销售网络为基础,通过延伸和完善逐步构建公司的可持续发展的市场平台。 公司在欧美及新兴国家设有专门的销售网络。通过在海外销售自主开发的 高端数控机床,公司的品牌美誉度和响力都有了大幅度提升。在2017年基本建 成覆盖全国均衡覆盖的市场网络。在全国新增建立18个办事处,并在北京和上 海分别建立客户服务技术中心。继续加大电子商务方面的投入。先期目标是实 现经济型数控机床及备件销售电子商务化,在此基础上逐步实现电子商务全覆 盖。 公司将以战略目标位中心,围绕上述五个方面展开和推进战略目标的实 施。 111 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期,公司制订了《公司章程》,并根据《公司法》的要求设立了 股东会、执行董事、监事和高级管理层,初步建立了公司治理机制。有限公司 在实际运作过程中,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作, 就股权转让、增加注册资本、经营范围变更、整体变更等重大事项均及时召开 股东会进行决议,并对公司的三会决议进行了完整的记录和妥善的保存。 2015年12月15日,公司整体变更为股份有限公司,建立了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构。目前,董事会现有董事 5名,监事会有监事3名,高级管理人员5名,符合《公司法》的规定。2015 年11月27日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,原有限公司全部股东共同 作为发起人,均出席了会议。公司董事会由高长泉、高兆春、郭秀华、白生 文、林素君组成(根据2015年11月27日召开的第一届董事会第一次会议,选 举产生高长泉为公司董事长,任期三年)。公司监事会由何志光、黄理法和阳春 莲组成,其中何志光和黄理法担任公司非职工代表监事,阳春莲担任公司的职 工代表监事(根据2015年11月27日召开的第一届监事会第一次会议,选举产 生何志光为公司监事会主席,任期三年)。2015年11月27日,公司第一届董 事会第一次会议审议并决议聘任白生文为公司总经理、葛建伟和张建林为公司 副总经理、林素君为公司董事会秘书、何丽云为公司财务负责人,任期为三 年。公司各项制度的制订均通过了相应的股东大会、董事会的决议,符合《公司 法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》 的任职要求,并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行 职责。 (一)股东大会制度的运行情况 股东大会是公司的最高权力机构,由公司全体股东组成。截至本公开转让 说明书签署之日,股份公司共召开了2次股东大会,具体情况如下: 112 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 序号 会议名称 召开日期 通过议案 《浙江海德曼智能装备股份有限公司筹备情况的报告》、《关于发 起人抵作股款的财产作价的报告》、《关于公司筹备费用开支情况 的说明》、《关于创立浙江海德曼智能装备股份有限公司的议案》、 创立大会 《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司经营期限的议 1 暨第一次 2015.11.27 案》、《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程(草案)》、《选举 股东大会 高长泉、郭秀华、高兆春、白生文、林素君为公司第一届董事会 成员》、《选举何志光、黄理法为公司第一届监事会成员》、《关于 聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司财务审计机构 的议案》 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的 议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌转让有关事宜的议案》、《关于确认公司符合申请公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让条件的议案》、《关 于确认公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取 的转让方式的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制定〈浙 江海德曼智能装备股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、 《关于制定〈浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会议事规 2016年第 则〉的议案》、《关于制定〈浙江海德曼智能装备股份有限公司监 2 一次临时 2016.1.5 事会议事规则〉的议案》、《关于制定〈浙江海德曼智能装备股份 股东大会 有限公司对外担保管理制度〉的议案》、《关于制定〈浙江海德曼 智能装备股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》、《关于制定 〈浙江海德曼智能装备股份有限公司关联交易管理制度〉的议 案》、《关于制定〈浙江海德曼智能装备股份有限公司控股子公司 管理制度〉的议案》、《关于制定〈浙江海德曼智能装备股份有限 公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度〉的议案》、《关于 确认公司最近两年及一期(2013年1月1日-2015年9月30日) 财务报告的议案》、《关于确认公司最近两年及一期(2013年1 月1日-2015年9月30日)关联交易事项的议案》、《关于聘请 113 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌转让的审计机构的议案》。 (二)董事会制度的运行情况 董事会为公司的经营决策机构,由公司股东大会选举产生的董事组成,向 股东大会负责并报告工作。截至本公开转让说明书签署之日,股份公司共召开 了2次董事会会议,具体情况如下: 序号 会议名称 召开日期 通过议案 第一届董 选举高长泉为公司第一届董事会董事长,聘任白生文为公司 1 事会第一 2015.11.27 总经理,聘任葛建伟、张建林为公司副总经理,聘任何丽云 次会议 为公司财务总监,聘任林素君为公司董事会秘书。 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》、《关于确认公司 符合申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让条 件的议案》、《关于确认公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌时采取的转让方式的议案》、《关于修改公司章程 的议案》、《关于制定〈浙江海德曼智能装备股份有限公司股 东大会议事规则〉的议案》、《关于制定〈浙江海德曼智能装 第一届董 备股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于制定〈浙 2 事会第二 2015.12.20 江海德曼智能装备股份有限公司对外担保管理制度〉的议 次会议 案》、《关于制定〈浙江海德曼智能装备股份有限公司对外投 资管理制度〉的议案》、《关于制定〈浙江海德曼智能装备股 份有限公司关联交易管理制度〉的议案》、《关于制定〈浙江 海德曼智能装备股份有限公司控股子公司管理制度〉的议 案》、《关于制定〈浙江海德曼智能装备股份有限公司投资者 关系管理制度〉的议案》、《关于制定〈浙江海德曼智能装备 股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》、《关于制定〈浙 江海德曼智能装备股份有限公司财务管理制度〉的议案》、《关 114 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 于制定〈浙江海德曼智能装备股份有限公司防范控股股东及 其他关联方资金占用制度〉的议案》、《关于制定〈浙江海德 曼智能装备股份有限公司总经理工作细则〉的议案》、《关于 制定〈浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会秘书工作细 则〉的议案》、《关于聘请国泰君安证券股份有限公司为公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的主办券商的议 案》、《关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的审计机构的议 案》、《关于聘请浙江天册律师事务所为公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌转让的法律服务机构的议案》、《关于 确认公司最近两年及一期(2013年1月1日-2015年9月30 日)财务报告的议案》、《关于确认公司最近两年及一期(2013 年1月1日-2015年9月30日)关联交易事项的议案》、《关 于公司治理机制执行情况的议案》、《关于召开公司2016年第 一次临时股东大会的议案》。 (三)监事会制度的运行情况 监事会为公司的监督机构,由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由 职工民主选举产生的职工代表监事组成,对股东大会负责。截至本公开转让说 明书签署之日,公司共召开2次监事会,具体情况如下: 序号 会议名称 召开日期 通过议案 1 第一届监事会第一次会议 2015.11.08 选举何志光为公司第一届监事会主席。 《关于制定

  的议案》、《关于确认 公司最近两年及一期(2013年1月1日- 2 第一届监事会第二次会议 2015.12.20 2015年9月30日)财务报告的议案》、《关 于确认公司最近两年及一期(2013年1月1 日-2015年9月30日)关联交易事项的议 案》 115 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 公司成立于1993年3月,股份有限公司成立于2015年12月,虽然成立时 间较短,但是公司的董事会、监事会和高级管理人员均按照有关法律法规和公 司章程的规定及时召开股东大会、董事会或监事会,并对公司治理的相关事宜 进行审议、决议,使公司组织机构能够发挥高效的作用,公司治理机制得到有 效的执行。目前,公司能够依据有关法律法规和《公司章程》发布会议通知,三 会会议记录完整,会议记录中的时间、地点、出席人数等要件齐全。公司的股 东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的 正常发展。相关执行者能及时向决议机构汇报决议的实际执行情况,“三会” 决议均能正常签署、执行,不存在未正常签署或签署后决议未执行的情况。公 司监事会能正常发挥作用,具备切实的监督手段。公司高级管理人员总经理、 副总经理和财务负责人能够在董事会的领导下,执行股东大会、董事会制定的 计划,履行各项职责。 综上,公司改制并成立新一届董事会、监事会、高级管理层后,在有限公 司的基础上进一步健全了治理结构,通过更全面、完整的制度保证今后公司治 理的有效运行。“三会”及相关管理人员的权责通过一系列制度得到明确,以 监督其按规定切实履行职责。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司已通过《公司章程(草案)》等明确规定了股东具有查阅公司章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告等权利,以及对公司的经营进行监督,提出建议或者质询的 权利,公司章程对股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责、权利和 义务进行了明确,同时明确了公司挂牌后将按照相关规定严格履行包括定期报 告、临时报告、及其他应当披露的信息在内的信息披露的义务。股东具有依法 请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程规定的流程 提请召开临时股东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。公司章程中 对监事的任职资格、任期和监事会的权利、义务进行了明确规定,保证监事会 得以有效发挥监督作用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质 116 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 询权和表决权等权利得到有效保障,使公司治理机制能够协同合作并有效地发 挥作用。目前公司的董事、监事和高级管理人员均具备相应的任职资格。 《公司章程(草案)》中对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董 事回避制度与财务会计管理等内容做了明确规定。同时,股份公司制定并审议 通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》 等一系列规则,据此进一步对公司的关联交易、对外担保和投资管理等行为进 行规范和监督。 据此,公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为公司现 有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情 权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将根据自身业务的发展以及新的政 策法规的要求,及时补充和完善公司治理机制,同时公司也会鼓励董事、监 事、高级管理人员等相关人员进一步加强对相关法律法规的学习,明确自身职 责,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处 罚情况 截至本公开转让说明书签署之日,报告期内公司不存在重大违法违规行 为,没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章等而受重大处罚的情况。 玉环县环境保护局、玉环县国家税务局、玉环县地方税务局、玉环县质量技术 监督局、玉环县国土资源局、玉环县安全生产监督管理局、玉环县人力资源和 社会保障局等行政主管机关均已出具证明,证明公司最近两年亦没有发生过重 大违法违规行为、未受过重大行政处罚。 中国银行业监督管理委员会台州监管分局、玉环县市场监督管理局、浙江 省玉环县国家税务局、浙江省玉环县地方税务局、玉环县公安局等行政主管机 关均已出具证明,证明公司参股的浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司最近两 年亦没有发生过重大违法违规行为、未受过重大行政处罚。 2015年9月8日,玉环县城市管理行政执法局向公司出具玉城执罚决字 [2015]167号行政处罚决定书,称“公司于2005年1月开始在未办理《建设工程 117 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 规划许可证》的情况下,新建厂房,已建成一幢七层的综合楼,总建筑面积为 7,170.95平米。作出如下行政处罚:1、责令当事人补办相关审批手续;2、处 罚款人民币贰拾贰万贰仟贰佰玖拾玖元整。”目前,公司已经缴纳罚款,已经 取得《建设工程规划许可证》和《房产证》。玉环县城市管理行政执法局已经出 具证明称“确认上述行政处罚已执行完毕,所针对海德曼的行为不属于重大违 法行为,上述行政处罚不构成重大行政处罚。” 公司控股股东、共同实际控制人高长泉、高兆春和郭秀华不存在报告期内 因违法违规行为而受到处罚的情况。高长泉、高兆春和郭秀华已就此出具相关 声明。 截至本公开转让说明书签署之日,公司与襄阳市世伟机械有限公司存在一 起未决的民事诉讼纠纷,具体情况如下: (1)2013年8月26日、2013年11月15日,原告浙江海德曼机床制造有 限公司与被告襄阳市世伟机械有限公司签订《购销合同》,约定海德曼有限向襄 阳市世伟机械有限公司出售T55-500机床10台、T55-300机床4台。2013年1 月6日,海德曼有限作为供应商,襄阳世伟作为承租人,西门子财务租赁有限 公司上海分公司作为出租人,签订《购买合同补充协议》,约定出租人西门子租 赁向供应商海德曼支付3,040,000.00元设备价款,以取得上述设备的所有权,出 租人将设备出租给承租人使用,并向承租人收取租金。2013年1月6日,西门 子租赁作为出租人,襄阳世伟作为承租人,海德曼有限作为采购人签订了《单个 采购协议》,协议中明确约定上述合同中T55-500机床6台、T55-300机床4台 共计2,128,000.00元在西门子租赁办理融资租赁,租赁期限24期,并约定采购 方海德曼有限同意根据附条件采购主协议的条款及条件向出租方西门子租赁购 买上述设备。2014年4月21日,西门子租赁向海德曼有限付款2,040,000.00 元,取得T55-500机床6台、T55-300机床4台的所有权,并开始向襄阳世伟收 取租金,至2015年3月31日,襄阳世伟已无力支付租金。2015年4月20日, 西门子租赁向海德曼发出购买通知,在扣减已付租金的基础上,要求海德曼有 限支付1,545,050.90元以完成回购。2015年5月26日,海德曼有限向西门子租 赁支付上述款项。依据合同,向襄阳市襄城区人民法院起诉要求收回上述设 118 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 备。 目前,法院已经于2015年10月12日第一次开庭审理,尚未判决。据公司 了解,襄阳市世伟机械有限公司目前经营困难,股东股权已被司法冻结,所以 公司已经全额计提了相关款项的坏账准备,该诉讼对公司生产经营没有重大不 利影响。 除上述情况之外,截至本公开转让说明书签署之日,公司及其子公司不存 在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚等案件。 四、公司独立性 (一)业务独立情况 海德曼的经营范围为:工业自动控制系统装置研发、制造,机床、汽车零 部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造,货物及技术进 出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司拥有完整的业务体系,建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职 能机构,能够独立开展业务,具有直接面向市场的独立经营能力。截至本公开 转让说明书签署之日,公司在业务上完全独立于股东和其他关联方,与关联 方、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。 (二)资产独立情况 公司拥有开展业务所需的技术、场所、人员和必要设备、设施,不存在权 属方面的纠纷。股份公司系由浙江海德曼机床制造有限公司整体变更设立。海 德曼设立时,整体继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务,未进行 任何业务和资产剥离。公司资产产权关系明晰,不存在被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用的情况。 公司目前不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金 情况,公司也未为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保。同时,为 进一步规范公司关联方交易的问题,公司制订了《关联交易管理制度》,股东向 公司出具了《规范关联交易承诺函》,承诺今后公司出现关联交易,将严格执行 119 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 关联交易制度,规范关联方交易。 截至本公开转让说明书签署之日,公司的其他应收款、其他应付款、预收 账款和预付账款均记录清晰,收回或偿还情况良好,不存在大额长期不能结 清、大股东占款或产生高风险坏账等风险。 (三)人员独立性 公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度,截至2015 年10月31日,公司与388名员工签订了《劳动合同》,与17名退休员工签订了 《雇佣合同》。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障能够独立 管理,不存在与股东单位混合管理、人员相互任职的情况。公司董事、监事及其 他高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定,独立地 通过合法程序进行。截至2015年10月31日,公司及子公司共有员工405人, 公司为其缴纳社会保险的共有172人,自行缴纳的为10人,退休的为17人,缴 纳农村医疗保险或养老保险的为165人,未缴纳的共41人,公司承诺2017年 12月31日完成余下人员相关保险的缴纳。同时,公司共同实际控制人、控股股 东高长泉、高兆春和郭秀华亦出具书面承诺,如果公司所在地社保主管部门要求 公司对承诺函出具日以前的员工社保、住房公积金进行补缴,保证及时、无条件、 全额承担公司应补缴的员工社保及(或)由此产生的所有相关费用、罚款(如有), 并保证公司不会因此遭受损失。公司高级管理人员亦不存在就职于公司关联企业 或从其领取报酬的情况。 (四)财务独立情况 公司拥有独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立、完 整的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务 管理制度。公司单独开户、独立核算,不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情形。 公司作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人 控制的其他企业混合纳税的情况。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 120 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 (五)机构独立性 公司已按《公司法》的规定建立必要的权力机构和经营管理机构,建立健全 股东大会、董事会、监事会等公司治理制度,并且在公司内部根据日常经营的 需要,设立了相关职能部门。公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方, 股份公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,股份公司不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。公司拥 有机构设置自主权,公司机构独立运作,不存在与控股股东控制的其他企业混 合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争 截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、共同实际控制人高长 泉、高兆春和郭秀华的同业竞争情况如下: (一)目前公司控股股东、共同实际控制人高长泉、高兆春和郭秀华除投资、 控制本公司及子公司外,没有投资、控制的其他企业。 (二)目前公司控股股东、共同实际控制人高长泉、高兆春和郭秀华除担任 海德曼及其子公司的董事长、董事、执行董事和监事外,高长泉兼任浙江玉环永 兴村镇银行有限责任公司董事。 为避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东及共同实际控制人高长泉、 高兆春和郭秀华出具了《避免同业竞争承诺函》,具体承诺如下: “目前本人除存在投资、控制浙江海德曼智能装备股份有限公司(以下简称 “海德曼”)及其子公司以外,不存在其他公司的情形。 为避免潜在的同业竞争,本人承诺如下:1、本人承诺目前没有在中国境内 任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存 在竞争的任何活动,亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业 拥有任何权益(不论直接或间接)。2、本人保证及承诺除非经公司书面同意, 不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何 活动。3、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露 121 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情,直至本人不再 作为公司实际控制人为止。4、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害 公司及其它股东利益的经营活动。5、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造 成的全部经济损失。” 浙江海德曼智能装备股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和持有其 5%以上股份的股东均出具了《避免同业竞争承诺函》,具体承诺如下: “本人/本公司将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对浙江海德 曼智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)构成竞争的业务及活动,或拥有 与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构或经济组织的权益,或以其它任何 形式取得该经济实体、机构或经济组织的控制权,或在该经济实体、机构或经 济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;本人/本公司在担任公司股东、董 事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及转让股份或辞去上述职务六 个月内,本承诺为有效之承诺;本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份 公司造成的全部经济损失。该承诺函为不可撤销之承诺。” 六、公司资金占用、提供担保情况以及相关防范措施 (一)资金占用情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制 人及控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情况。 (二)对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日,海德曼其子公司不存在对外担保的情 况。 (三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制 度安排 公司已分别制订并决议通过了《关联交易管理制度》,公司将严格遵守相关 制度规定对重要事项进行决策、执行和管理。同时,公司在《公司章程》第三十 四条也明确规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 122 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人 违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿 责任。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下 占股份 直接持股数 间接持股数 职务 姓名 间接持股方式 总数的 (股) (股) 比例(%) 通过虎贲投资、高兴投资 董事长 高长泉 13,381,450.00 1,758,143.00 43.26 间接持股 董事 高兆春 9,335,895.00 0.00 -- 26.67 董事 郭秀华 6,604,280.00 217,838.00 通过高兴投资间接持股 19.49 通过虎贲投资、高兴投资 董事、总经理 白生文 0.00 700,000.00 2.00 间接持股 董事、董事会 通过虎贲投资、高兴投资 林素君 0.00 175,000.00 0.50 秘书 间接持股 通过虎贲投资、高兴投资 副总经理 葛建伟 0.00 350,000.00 1.00 间接持股 通过虎贲投资、高兴投资 副总经理 张建林 0.00 350,000.00 1.00 间接持股 财务负责人 何丽云 0.00 23,333.00 通过虎贲投资间接持股 0.07 通过虎贲投资、高兴投资 监事会主席 何志光 0.00 175,000.00 0.50 间接持股 监事 黄理法 0.00 175,000.00 通过虎贲投资、高兴投资 0.50 123 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 间接持股 职工监事 阳春莲 0.00 69,999.00 通过高兴投资间接持股 0.20 报告期内,除上述公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股 份外,不存在其他直接或间接持股的情形。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员近亲属持有公司股份情况 公司现任董事长高长泉和董事郭秀华系夫妻关系,和董事高兆春系父子关 系;董事高兆春和董事郭秀华系母子关系。 (二)董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 公司现任董事、监事、高级管理人员之间亲属关系如上文所述。 (三)董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的 情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东、董事、监事、高级管理人员 已签订了《避免同业竞争承诺函》。 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员在其他 单位兼职的情况如下: 1、公司董事长高长泉兼任浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司的董事。 经核查上述公司的经营范围并与上述董监高人员进行访谈,上述对外兼职 企业与海德曼不存在利益冲突情况。除上述情形之外,其他公司董事、监事、 高级管理人员不存在在其他企业兼职的情形。 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员无对外 投资情况。 综上所述,公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司有利益 124 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 冲突的情况。 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证 券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会处罚或被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。 (七)董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况 根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规 定,股东大会是公司的最高权力机构,由全体股东组成;董事会是公司的经营 决策机构,由5名董事组成;监事会是公司的监督机构,由3名监事组成,其中 职工代表监事1名;公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司 高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 1、近两年来,公司的董事发生过如下变化: 时间 董事情况 变动原因 不设董事会,由高长泉担 有限公司时,不设董事会,由股东会 2011.11.23—2015.11.26 任执行董事 选举高长泉担任执行董事。 根据2015年11月27日的创立大会 高长泉、高兆春、郭秀华、 暨第一次股东大会决议,股份公司选 2015.11.27—2018.11.26 白生文、林素君 举高长泉、高兆春、郭秀华、白生文、 林素君为公司董事。 2、近两年,公司的监事发生过如下变化: 时间 监事情况 变动原因 不设监事会,设监事 有限公司时,不设监事会,由股东会选举 2011.11.23—2015.11.26 一名,由郭秀华担任 郭秀华担任监事。 股份公司设立时,通过创立大会暨第一次 股东大会选举出公司监事2名,由何志光 何志光、黄理法、阳 (监事会主席)、黄理法担任,通过职工代 2015.11.27—2018.11.26 春莲 表大会选举出职工监事1名,由阳春莲担 任。 125 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 3、近两年,公司的高级管理人员发生过如下变化: 董事会 时间 总经理 副总经理 财务负责人 变动原因 秘书 白生文、 有限公司时,通过股东会 林素君、 决议选举出高长泉担任公 2013.11.25—2015.1 何志光、 司经理;不同阶段通过执 高长泉 无 无 1.26 葛建伟、 行董事决定任命白生文、 张建林、 林素君、何志光、葛建伟、 黄理法 张建林为副总经理。 根据2015年11月27日的 股份公司董事会决议,聘 2015.11.27-2018.1 葛建伟、 任白生文为总经理、葛建 白生文 何丽云 林素君 1.26 张建林 伟、张建林为副总经理、 何丽云为财务负责人、林 素君为董事会秘书。 公司董事、监事、高级管理人员发生的上述有关变化均经股东大会、董事 会审议并决议通过,履行了必要的法律程序,符合《公司法》等相关法律、法规 的规定。除此之外,最近两年,公司的董事、监事和高级管理人员的变动主要 系公司整体变更为股份有限公司,为符合《公司法》对董事、监事、高级管理人 员的规定及完善公司治理的需要而进行的合理调整。 126 浙江海德曼智能装备股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、最近两年一期审计意见及财务报表 (一)审计意见类型 公司2013年度、2014年度、2015年1-9月财务会计报告已经具有证券从业 资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审。

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