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沈阳机床股份有限公司第五届董事会第二十八次

日期:2020-08-08 09:04 作者:皇冠app

  沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议通知于2010年11月25日以电子邮件形式发出,会议于2010年12月6日以现场结合通讯形式召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由公司董事长关锡友先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

  沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司中捷机床有限公司(以下简称“中捷机床”)与沈阳机床(集团)德国希斯有限责任公司(以下简称“希斯公司”)于近期在沈阳签署《高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr研发协议》和《高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr设备购买协议》,协议主要内容:希斯公司为中捷机床公司设计开发一台高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr,该项目所涉及的知识产权归中捷所有。两个协议总金额为200万欧元(约合1,760万元人民币)。

  沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集团”)是本公司的控股股东。希斯公司是沈机集团的下属子公司,中捷机床为我公司下属子公司,根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,上述交易构成了关联交易。

  公司于2010年12月6日召开了第五届第二十八次董事会,会议审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生(三位董事为沈阳机床(集团)有限责任公司高管人员,为本次交易关联董事)进行了回避,公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料,并对本次关联交易发表了独立意见,同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  主营业务:机械电子设备及配件、机床制造、机械加工、设备维修;机械工业技术开发;国内一般商业贸易(国家专营、专控、专卖商品除外,行业限制商品持证经营)。机械工业技术转让、咨询服务;机械电子设备及配件和原辅材料进出口。

  1、对高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr研发的定价政策:根据辽宁元正资产评估有限公司(以下简称“元正评估公司”)出具的元正(沈)咨报字[2010]第005号报告,元正评估公司对于中捷机床委托希斯公司研发高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr所涉及的希斯公司编制的研发费用预算进行了审核,认为研发费用总预算150万欧元的编制内容及金额合理。具体预算情况如下表:

  2、对高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr设备的定价依据:根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正(沈)咨报字[2010]第006号报告,在评估基准日2010年10月31日时,已制造加工完成的高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr的评估价值为530万人民币。

  双方即将签订的《高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr研发协议》和《高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr设备购买协议》价格以上述报告为参考意见,双方签订合同价格总额为200万欧元。

  b.完成GMB2560wr产品的验收和NAS试件切削试验,并保证机床滑枕在行程上、中、下三个位置时满功率和满扭矩切削机床没有震动和变形,并保证机床动态特性满足要求后一个月内付款支付合同价款的40%,即20万欧元。

  根据公司未来发展的战略规划和生产重大型设备的战略部署,我下属子公司中捷机床计划请德国希斯公司为其设计开发一台高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr。在世界范围内看,希斯公司技术始终处于世界机床制造领域最高水平。其高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr与其他世界知名品牌机床相比较,无论在功率、扭矩、规格上基本相当,但希斯公司的机床主轴转速高,精度保持性好,在世界上属于技术领先水平。与国内外其他产品相比较,高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr重切削能力较强,加工精度高,并且具有很多技术优势,比如横梁加工仿型技术,Z轴滑枕长度补偿技术,工作台X轴移动双电机等。是对公司现有产品的一个补充和指导。

  GMB2560wr高速动梁龙门五面加工中心是世界上较为先进的机床之一,机床的X轴,Y轴,Z轴导轨均为直线导轨。该系列机床配备包括立铣头,直角头,万能头等各种功能的附件头体,可以实现工件一次装夹完成各个面的加工,提高零件的加工精度,缩短零件加工工时,提高产量。

  高速动梁龙门五面加工中心广泛应用于能源、造船、军工、航天、航空等行业,为各行业加工主要箱体类零件提供了关键设备。适应用模具模型,发动机叶片,大型水泵叶片、舰船推进器叶片、飞机螺旋浆等各种螺旋体、球体的精密加工。我公司引进该项技术后,预计可在2011年底完成产品的安装调试,从2012年始开始形成销售收入,并随着公司生产规模的扩大,销售总量逐年递增。预计未来五年内将实现销售收入2.5亿元,参考其在国外市场的售价与成本水平,该产品毛利率将达到40%左右。

  上述关联交易表决的程序合法、合规,第五届董事会第二十八次会议审议该关联交易时,关联董事关锡友、张伟明、孙纯君回避了表决,程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定,研发和购买设备符合公司未来发展的战略规划,交易价格客观公允,该等交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行,不存在损害中小股东权益的情况,符合公司和全体股东的利益不存在损害本公司利益的内容与情形。

  主要股东:沈阳机床股份有限公司持股49%、意大利菲迪亚股份公司持股51%,意大利菲迪亚公司为境外上市公司,其主要股东为GiuseppeMorfino及Market,分别持股55%及45%,其主要股东与我公司及关锡友先生无任何关联关系。

  沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集团”)是本公司的实际控制人,菲迪亚公司法人代表由沈机集团公司董事长担任。菲迪亚公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3(三)中关于关联法人的规定,我公司及所属分子公司与菲迪亚公司发生交易构成关联交易。

  公司与菲迪亚公司之间的交易为日常生产经营需要发生的,遵循公正、公平、合理的市场价格,且交易价格均不高于该系统市场平均价格,关联股东没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益之情形,该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

  公司根据自身生产及客户需求,向菲迪亚公司购买数控系统,为正常生产经营需要,有利于公司产品销售,提高经济效益,公司在经营稳健情况下,将会持续与菲迪亚公司间的公平合作。此项关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,没有损害中小股东的利益。此项关联交易金额较小,对上市公司的独立性不产生影响,不会形成公司对菲迪亚公司的依赖。

  本公司第五届董事会第二十八次会议于2010年12月6日召开,会议审议并通过了公司《关于与沈阳菲迪亚数控机床有限公司发生日常关联交易》的议案,表决时董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生(三位董事为本次交易关联董事)进行了回避。

  公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料,并对本次关联交易发表了独立意见,认为上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,没有损害广大中小股东的利益。同意将此项关联交易提交董事会审议。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为?2010年12月22日9∶30-11∶30和13∶00-15∶00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年12月21日15∶00至2010年12月22日15∶00期间的任意时间。

  2、本次议案内容详见2010年12月7日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第5届董事会第28次会议《关于控股子公司中捷机床有限公司委托德国希斯公司研发和购买设备的关联交易的公告》。

  1、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员,应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续;委托代理人出席的,还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  (一)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为?2010年12月22日9∶30-11∶30和13∶00-15∶00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年12月21日15∶00至2010年12月22日15∶00期间的任意时间。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

  公司控股子公司沈阳机床银丰铸造有限责任公司(以下简称“银丰铸造”)于今日接到辽中县财政局给予的税收奖励400万元。银丰铸造项目是辽中县政府政策扶持项目,根据辽中县人民政府县长办公会议会议纪要[2004]第13期及辽中县人民政府备忘录,银丰铸造项目自投产之日起连续三年税收形成的县级财政收入50%返还企业。银丰铸造公司收到的400万元为税收返还,计入银丰铸造公司营业外收入,使得当期损益增加400万元。

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